Contrat de cession d'un site internet : ce qu'il doit contenir

Pourquoi un contrat écrit, même pour une petite vente

Un acheteur paie pour des revenus futurs, sur la foi de chiffres passés. Le vendeur, lui, veut être sûr qu'on ne viendra pas lui reprocher, six mois plus tard, une baisse de trafic qu'il n'a pas causée. Le contrat fixe la frontière entre ce que le vendeur garantit et ce qui reste le risque normal de l'acheteur.

Il y a aussi une raison juridique. Les textes, images et vidéos d'un site sont des œuvres protégées. Pour que l'acheteur puisse les exploiter, le Code de la propriété intellectuelle demande que chaque droit cédé fasse l'objet d'une mention distincte et que son domaine d'exploitation soit délimité : étendue, destination, lieu et durée. Une phrase du type « le site est vendu en l'état » ne suffit pas.

Les parties et l'objet de la vente

Le contrat identifie le vendeur, appelé cédant, et l'acheteur, appelé cessionnaire : nom et adresse, et pour une société sa raison sociale, son numéro SIREN et son représentant. Il désigne ensuite l'actif par son nom et son adresse, puis renvoie à deux listes en annexe : ce qui est cédé, et ce qui ne l'est pas.

Côté exclusions, on retrouve presque toujours les comptes AdSense et d'affiliation du vendeur, ses autres sites et ses comptes personnels. Les écrire évite le malentendu le plus courant : l'acheteur ne récupère pas le compte Amazon Partenaires du vendeur. Voir ce qui se transfère avec un site monétisé.

Les éléments le plus souvent cédés :

• Le ou les noms de domaine.
• Les contenus : textes, images, vidéos, thème graphique, et pour un SaaS le code et la base de données.
• Les comptes propres au site : réseaux sociaux, adresse e-mail de contact, compte d'hébergement s'il est transféré.
• La liste d'abonnés, seulement si les inscrits ont consenti à cet usage.
• Les contenus en préparation, les fichiers sources, les licences qui peuvent être transmises.

Le prix, le paiement et les frais

Le contrat donne le prix en euros, le délai de paiement et le circuit de l'argent. Entre inconnus, le paiement direct est le risque principal : l'acheteur qui paie d'abord peut ne rien recevoir, le vendeur qui transfère d'abord peut ne jamais être payé. La solution est un tiers de séquestre, qui garde les fonds jusqu'à la fin du transfert et de la période de vérification.

Sur Cessiva, l'acheteur verse le prix sur Escrow.com sous 7 jours après la signature. Escrow.com vérifie l'identité des deux parties et conserve les fonds. Ils sont versés au vendeur quand l'acheteur accepte l'actif sur Escrow.com, ou d'office à la fin de la période d'inspection, qui dure autant que la garantie. Les frais d'Escrow.com sont à la charge de l'acheteur ; la commission de Cessiva est à la charge du vendeur et retenue au moment du versement. Le détail est sur la page paiement sous séquestre.

Pensez aussi aux revenus du mois de la vente : qui touche les commissions générées pendant le transfert ? Le plus simple est d'écrire une règle claire, par exemple « au vendeur jusqu'au jour où l'acheteur a remplacé les identifiants, à l'acheteur ensuite ».

Le transfert : délai, étapes et transfert de propriété

Un bon contrat fixe un délai de transfert et la liste des étapes : domaine, hébergement, accès administrateur, Analytics et Search Console, identifiants d'affiliation, éléments en plus. Il dit aussi à quel moment l'acheteur devient propriétaire, pour éviter qu'un transfert reste « presque fini » pendant des semaines.

Le contrat Cessiva prévoit un transfert sous 14 jours après réception des fonds, et 21 jours pour une chaîne YouTube, une boutique, une extension ou un podcast, car ces plateformes imposent leurs propres délais. La propriété passe à l'acheteur quand il confirme la réception ou, s'il ne répond pas, 3 jours après la dernière étape faite. Pour le côté technique : transférer un site WordPress, transférer un nom de domaine, transférer une chaîne YouTube.

Les déclarations du vendeur

C'est la clause que l'acheteur relira en cas de problème. Le vendeur y déclare qu'il est le propriétaire légitime de l'actif, que les chiffres de l'annonce sont conformes à ses comptes, et qu'il n'existe à sa connaissance ni litige, ni sanction de Google, ni contenu qui enfreint les droits d'un tiers.

Les chiffres doivent être figés dans une annexe datée : trafic et revenus mois par mois, tels qu'affichés au jour de l'offre. Sans cette annexe, « les chiffres de l'annonce » ne veulent plus rien dire dès que l'annonce change. Le contrat Cessiva reprend en annexe 3 les chiffres de l'annonce au jour de l'offre.

Pour une chaîne YouTube, on ajoute des déclarations propres : la chaîne n'a jamais été piratée ni récupérée auprès de YouTube, ses abonnés et ses vues n'ont pas été achetés, elle n'a pas d'avertissement en cours.

Ces déclarations s'ajoutent aux garanties prévues par la loi pour toute vente, comme la garantie d'éviction et celle des vices cachés. Le contrat ne les supprime pas : il précise ce qui a été promis.

La garantie après le transfert

Une fois l'actif reçu, l'acheteur a besoin de quelques jours pour vérifier que tout correspond : les statistiques remontent dans ses outils, les revenus apparaissent, rien ne manque. Le contrat fixe la durée de cette période, ce qui peut être signalé, et comment on tranche.

Sur Cessiva, la garantie dure 7 jours après la réception. L'acheteur peut signaler un écart avec l'annexe des chiffres : il le signale sur Cessiva et refuse l'actif sur Escrow.com avant la fin de la période d'inspection, ce qui garde les fonds bloqués. Les parties acceptent la médiation de Cessiva, qui rend un avis motivé ; la décision sur les fonds suit la procédure d'Escrow.com (acceptation, ou restitution de l'actif puis remboursement).

Ce que la garantie ne couvre pas : une baisse de trafic liée à une mise à jour de Google ou à la gestion de l'acheteur après la vente. C'est le risque normal d'un actif en ligne, et il vaut mieux l'écrire.

Non-concurrence et non-reprise

L'acheteur ne veut pas que le vendeur relance le même site le mois suivant, ni qu'il démarche les partenaires qu'il vient de céder. La clause de non-concurrence l'interdit pour une durée donnée, sur le même thème. Pour être valable, elle doit rester limitée dans le temps et dans son champ, et proportionnée à ce qu'elle protège : une interdiction trop large ou trop longue peut être annulée par un juge.

La clause de non-reprise vise un autre risque : que le vendeur récupère le domaine, l'hébergement ou la chaîne après avoir été payé. Le contrat Cessiva l'interdit expressément ; à défaut, le vendeur restitue le prix et verse une indemnité forfaitaire de 20 % du prix, sans préjudice de poursuites. Pour une chaîne YouTube, il s'interdit aussi toute démarche de récupération de compte auprès de Google.

Propriété intellectuelle : céder les droits sur les contenus

Le contrat doit lister les droits cédés sur les contenus : reproduction, représentation, adaptation, pour quels supports, quel territoire et quelle durée. Le contrat Cessiva cède les droits patrimoniaux sur tous supports, pour le monde entier et pour toute la durée des droits. Le droit moral des auteurs, lui, ne se cède pas : il reste attaché à la personne qui a écrit ou créé.

Le vendeur ne peut céder que ce qu’il détient. Avant de vendre, vérifiez trois points :

• Les articles écrits par des rédacteurs : leur contrat ou leurs factures prévoient-ils la cession des droits ?
• Les images de banques d’images, les thèmes et les extensions payants : la licence est-elle attachée à vous ou au site, et peut-elle être transmise ?
• Les musiques, polices et logos : achetés, libres de droits ou créés pour vous ?

Les données personnelles

Une liste d'abonnés ou un fichier clients n'est cédé que si les personnes ont consenti à cet usage. L'acheteur devient responsable de ces données : selon la CNIL, il doit informer les personnes dès que possible, au plus tard dans le mois, en indiquant d'où viennent les données. Pour leur envoyer de la prospection par e-mail, il doit pouvoir démontrer leur consentement, sinon le recueillir lui-même. Le contrat dit qui fait quoi.

Quand le site est un fonds de commerce

Un site de contenu qui vit de la publicité n'a pas de clients à proprement parler. Une boutique en ligne ou un SaaS avec des abonnés en a. Dès qu'un site a une clientèle propre, il peut être qualifié de fonds de commerce électronique, et sa cession suit des règles particulières.

Ces règles comprennent l'enregistrement de l'acte et des droits d'enregistrement, en général payés par l'acheteur : rien jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 et 200 000 €, 5 % au-delà. S'y ajoutent une annonce dans un journal d'annonces légales et au BODACC dans les 15 jours, puis un délai de 10 jours pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition. Le contrat Cessiva prévoit l'application de ces formalités si l'actif constitue un fonds de commerce. Dans ce cas, faites-vous accompagner par un avocat ou un notaire, et lisez nos repères sur la fiscalité de la vente.

La signature électronique

Un contrat signé en ligne est valable : une signature électronique ne peut pas être refusée comme preuve au seul motif qu'elle est électronique. Il existe trois niveaux, simple, avancée et qualifiée. Seule la signature qualifiée bénéficie d'une présomption de fiabilité ; pour les autres, en cas de litige, celui qui s'en prévaut doit prouver qui a signé.

Sur Cessiva, chaque partie signe en ligne, par signature électronique simple. La date, l'heure, l'adresse IP et l'empreinte SHA-256 du texte signé sont conservées comme preuve. Pour une vente importante, rien n'empêche les parties de faire en plus rédiger et signer un acte par un avocat.

Le plan type d'un contrat de cession de site

Voici, dans l’ordre, les articles du contrat généré par Cessiva. Il sert de liste de contrôle, même si vous rédigez le vôtre :

1. Objet : l'actif, son adresse, les éléments cédés (annexe 1) et exclus (annexe 2).
2. Prix et frais : montant, versement sur le séquestre, conditions de versement au vendeur, qui paie quoi.
3. Transfert : délai, liste d'étapes, moment où la propriété passe à l'acheteur.
4. Déclarations du vendeur : propriété, chiffres conformes à l'annexe 3, absence de litige et de sanction.
5. Garantie : durée, écarts couverts, médiation, procédure du séquestre.
6. Non-reprise : interdiction de reprendre l'actif, restitution du prix et indemnité.
7. Activité commerciale : formalités de cession de fonds si l'actif a une clientèle propre.
8. Non-concurrence : durée, thème, partenaires.
9. Assistance : 30 jours, dans une limite d'heures fixée.
10. Propriété intellectuelle : droits cédés, supports, territoire, durée.
11. Données personnelles : listes cédées seulement avec le consentement des personnes.
12. Droit applicable et tribunal compétent, après la médiation.
13. Annexes : éléments cédés, éléments exclus, chiffres figés au jour de l'offre.

Questions fréquentes